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SEL : Sociétés des professions libérales - La quelle choisir ?

Le 01 avril 2022

La Société d'Exercice Libérale (SEL), permet aux professions libérales (médecins, architectes, infirmiers, professions paramédicales, avocats, vétérinaires, chirurgiens dentistes, masseurs kinésithérapeutes, experts, orthophonistes, psychologues, pédicures podologues,...)  d'exercer au sein d'une structure dont les règles de fonctionnement sont celles des sociétés commerciales. Elle offre à ce titre la protection du patrimoine de ses associés, la responsabilité des associés étant limitée à leurs apports,  en dehors des cas de responsabilité professionnelle.

Il existe deux formes de SEL :

- La SELARL (Société d'Exercice Libérale à Responsabilité Limitée), qui se rapproche de la S.A.R.L.,

- La SELAS (Société d'Exercice Libérale par Actions Simplifiée), qui se rapproche elle de la S.A.S..

Les SEL peuvent être constituées par des personnes physiques et des personnes morales morales (sociétés), exerçant ou non au sein de la société. Ainsi un associé peut être non professionnel et uniquement apporteur en capital.

Des règles encadrent toutefois la composition du capital social et  la détention des droits de vote, dont certaines sont spécifiques à la profession exercée au sein de la société.

Les SELARL et les SELAS sont soumises au même régime d'imposition.

Le régime général est l'impôt sur les sociétés. La société supporte l'impôt sur les bénéfices dégagés. Les associés décident  de la quotte part du bénéfice distribuée aux associés qui sera imposée à l'impôt sur le revenu entre les mains de chaque associé. La part non distribuée du bénéfice sera mise en réserves et pourra être réinvestie dans le cadre du développement de l'activité. L'exploitation de l'activité en société permet notamment de ne pas soumettre à l'impôt sur le revenu la part du bénéfice réinvestie dans l'activité.

Les associés peuvent opter pour le régime des sociétés de personnes pour une durée maximum de 5 exercices. Chaque associé est alors directement imposé sur la totalité de la quotte part du bénéfice non commerciaux lui revenant en proportion de sa participation dans le capital social de la société. La société ne supporte aucun impôt. La rémunération versée aux dirigeants n'est pas déductible du bénéfice imposable. 

Le choix entre une SELARL et une SELAS repose essentiellement sur le statuts social du dirigeant qui diffèrent dans chacune des sociétés.

La SELARL :

La SELARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques exerçant au sein de la société.

Le gérant est affilié au régime social des travailleurs indépendants si il détient plus de 50% du capital social.  En l'absence de rémunération il reste affilié à un régime de sécurité sociale. Les dividendes versés au gérant majoritaire sont soumis aux cotisations sociales lorsqu'ils dépassent 10% des capitaux propres.

Le gérant minoritaire ou égalitaire est affilié au régime général de la sécurité social. Sa rémunération est fixée en assemblée générale et un bulletin de paye est établi. En l'absence de rémunération, il n'est affilié à aucun régime de sécurité sociale. Ses dividendes ne sont soumis à aucune cotisation sociale.

En cas de gérance collégiale, c'est la participation dans le capital social du collège de gérants qui sera appréciée pour déterminer le régime social applicable à chaque co-gérant.

La SELAS :

La SELAS est dirigée par un Président et de manière facultative d'un ou plusieurs directeurs généraux ou d'un comité de direction.

Les dirigeants de la SELAS sont affiliés au régime général de la sécurité sociale quelque soit leur pourcentage de participation dans le capital social. En l'absence de rémunération, ils ne sont affiliés à aucun régime de sécurité sociale. Les dividendes qui leur sont versés ne sont pas soumis aux cotisation sociales des travailleurs indépendants même pour la part excédant 10% des capitaux propres.  

Lors du choix du type de structure, il est également à prendre en considération la plus grande liberté offerte aux associés de la SELAS lors de la rédaction des statuts et des règles organisant le fonctionnement de la société. Les associés d'une SELAS ont notamment la possibilité de créer des actions de préférence attribuées à une catégorie d'associés et leur accordant des droits particuliers (pécuniers ou droits de vote).

Maître Catherine ALIS vous accompagnera dans le choix de la structure la plus adaptée à vos besoins et dans la rédaction des actes y répondant.